擁有三地開發等多家上市櫃經營權的三地集團，昨（25）日宣布全面啟動「專業化治理重組計畫」。創辦人鍾嘉村將經營重任交由第二代接班人鍾育霖接棒，出任集團董事長，並將全面導入專業經理人制度。

鍾育霖表示，此次治理重組係因應全球產業環境快速變化與企業經營責任提升所做出的關鍵調整，以最高誠信標準面對外部關切與集團重組轉型，為打造集團下個十年大計，將建立在「專業治理、透明制度與長期價值」三大基礎之上。

旗下各子公司深化公司治理、永續營運策略方向為核心職責，授權專業經理人團隊各自獨立運作，並藉由制度化管理與透明決策機制，強化各事業體長期競爭力與組織韌性，打造具國際視野與永續經營能力的企業集團。

集團此次同步進行組織架構簡化與專業分工，整合集團資源，將事業版圖劃分為五大核心體系，分別由具備豐富實務經驗的經理人團隊領軍。

包括休閒流通體系，由南仁湖董事長鄭宜芳擔任，負責流通、飯店、海洋展示、娛樂休閒等各項OT、ROT、BOT 事業；不動產體系，整合所有建築與土地開發業務，由三地開發總經理莊峻宇主理，專注於精緻住宅與智慧廠辦開發。

能源產業體系，由前台電總經理鍾炳利擔任三地能源董事長，目前已布局太陽光電、儲能、綠電銷售、電動車充電樁及電動巴士等業務並拓展能源產業長期發展。

油品事業體系，則由北基總經理廖順慶負責，致力於加油站通路轉型新能源補給站。

三地集團創辦人鍾嘉村因案遭訴，三地集團25日宣布全面交棒，由二代鍾育麟出任三地集團董事長接班，並將集團事業劃分為五大核心體系，分別由鍾育霖與專業經理人領軍。

　三地集團25日以新聞稿方式，宣布全面啟動「專業化治理重組計畫」，回應社會期待、因應全球產業變遷，強化公司治理並提升企業永續經營能力。

　鍾嘉村表示，已完成階段性任務，正式退休，卸下集團經營職務，未來將經營重任交由第二代鍾育霖接棒，出任三地集團董事長，集團將全面導入專業經理人制度。

　鍾育霖表示，此次治理重組，係因應全球產業環境快速變化與企業經營責任提升，所做出的關鍵調整，以最高誠信標準，面對外部關切與集團重組轉型，為打造三地集團下個十年大計，將建立在「專業治理、透明制度與長期價值」三大基礎之上。

　鍾育霖指出，為落實上市櫃公司治理標準的決心，三地集團此次同步進行組織架構簡化與專業分工，整合集團資源，將事業版圖劃分為五大核心體系，分別由具備豐富實務經驗的經理人團隊領軍。

　其中休閒流通體系，由南仁湖企業董事長鄭宜芳擔任，負責流通、飯店、海洋展示、娛樂休閒等各項OT、ROT、BOT事業；不動產體系則整合所有建築與土地開發業務，由具備專業背景的三地開發總經理莊峻宇主理，專注於精緻住宅與智慧廠辦開發。

　能源產業體系由前台電總經理鍾炳利擔任三地能源董事長，借重其電力能源專業，目前已布局太陽光電、儲能、綠電銷售、電動車充電樁及電動巴士等業務並拓展能源產業長期布局；油品事業體系則由北基國際總經理廖順慶負責，致力於加油站通路轉型新能源補給站。

　食品與生技業體系方面，乖乖公司的整體營運與品牌發展，將由乖乖總經理簡嘉鋒主責，持續強化產品策略、市場布局與營運效率；乖乖生技公司將國民品牌影響力延伸至機能性食品市場，為老字號品牌注入創新動能。

　在財務結構方面，三地集團也同步推動資產優化策略與風險控管，鍾育霖強調，集團透過階段性活化部分非核心土地資產，實現逾百億元的價值收益，並藉此積極調降財務槓桿、充實集團長期發展的資本實力。

1.發生變動日期:114/12/24
2.法人名稱:三地能源股份有限公司
3.舊任者姓名:鍾嘉村
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事長
5.新任者姓名:鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長、財團法人台灣機電工程服務社董事長
7.異動原因:法人董事改派代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:113/06/14-116/06/13
9.新任生效日期:114/12/24
10.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:114/12/24
2.法人名稱:三地能源股份有限公司
3.舊任者姓名:鍾嘉村
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事長
5.新任者姓名:鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長、財團法人台灣機電工程服務社董事長
7.異動原因:法人董事改派代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:112/10/27-115/10/26
9.新任生效日期:114/12/24
10.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:114/12/24
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長
3.舊任者姓名:三地能源股份有限公司代表人：鍾嘉村
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事長
5.新任者姓名:三地能源股份有限公司代表人：鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長、財團法人台灣機電工程服務社董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:職務調整
8.異動原因:法人董事改派代表人
9.新任生效日期:114/12/24
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:114/12/24
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長
3.舊任者姓名:三地能源股份有限公司代表人：鍾嘉村
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事長
5.新任者姓名:三地能源股份有限公司代表人：鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長、財團法人台灣機電工程服務社董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:職務調整
8.異動原因:法人董事改派代表人
9.新任生效日期:114/12/24
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:114/12/22
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長
3.舊任者姓名:鍾育霖
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事
5.新任者姓名:鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:辭職
8.異動原因:
鍾育霖董事因個人業務繁忙，於114年12月22日起辭去本公司董事長職務，
僅擔任董事一職，故提請董事會推選董事長。
9.新任生效日期:114/12/22
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日:114/12/22
2.背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者:
(1)被背書保證之公司名稱:三地怪獸電力股份有限公司
(2)與提供背書保證公司之關係:
本公司持股100%之子公司
(3)迄事實發生日為止背書保證原因:
為其向金融機構申請履約保函提供背書保證
(4)背書保證之限額(仟元):4,240,880
(5)原背書保證之餘額(仟元):0
(6)迄事實發生日為止背書保證餘額(仟元):25,000
(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):0
(8)本次新增背書保證之金額(仟元):25,000
(9)本次新增背書保證之原因:
為其向金融機構申請履約保函提供背書保證
2.背書保證之總限額(仟元):
4,893,324
3.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):
3,603,790
3.迄事實發生日為止，提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比
率:
110.47
4.其他應敘明事項:
無

1.發生變動日期:114/12/22
2.法人名稱:三地能源股份有限公司
3.舊任者姓名:吳志偉
4.舊任者簡歷:三地能源(股)公司財務副總
5.新任者姓名:鍾炳利
6.新任者簡歷:三地能源(股)公司董事長
7.異動原因:法人董事改派代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:114/06/17-117/06/16
9.新任生效日期:114/12/22
10.其他應敘明事項:無。

1.法律事件之當事人:重要子公司董事長
2.法律事件之法院名稱或處分機關:臺灣高雄地方檢察署
3.法律事件之相關文書案號:尚未接獲起訴書
4.事實發生日:114/12/08
5.發生原委（含爭訟標的）:臺灣高雄地方檢察署於114/12/08發布新聞稿
「起訴三○集團負責人鍾○村及開陽公司負責人蔡○融」。
6.處理過程:本案已進入司法程序，一切靜候審理結果。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:子公司相關營運事宜由專業經理人持續進行，
財務、業務運作一切正常，不受影響。
8.因應措施及改善情形:基於法令要求及資訊公開原則，依規定發布重大訊息。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日: 114/11/26
2.原公告申報日期:114/09/25
3.簡述原公告申報內容:
一、本公司於114年9月4日股東臨時會決議通過辦理分割減資案，減資新台幣
1,354,743,600元，銷除已發行股份135,474,360股，業經金融監督管理
委員會114年9月17日金管證發字第1140358225號函核准申報生效在案，
擬訂定減資基準日為114年12月3日。
二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
查準則」第27條之規定，訂定本次減資換發股票作業計畫書，相關計劃如
下：
(一)本次辦理換發股票作業之有價證券名稱、股數、每股面額及總額：
1.換發有價證券名稱：三地能源股份有限公司普通股。
2.換發股票總數：包括歷年已發行之全部股票，計普通股
323,800,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣3,238,000,000
元。
3.減資股份總數及金額：本次銷除已發行股份135,474,360股，減少
資本新台幣1,354,743,600元，減資比率約為41.8389%。
4.減資後股份總數及金額：減資後換發股份總數188,325,640股，每
股面額新台幣10元，共計新台幣1,883,256,400元。
5.本次減資換發新股，依減資換股基準日股東名簿所載之股東持有股
份比例計算，每仟股減少418.3890股（即每仟股換發581.6110股
）。減資後換發未滿壹股之畸零股，股東得自減資換股股票停止過
戶日前5日起至停止過戶日前1日止，向本公司股務代理機構辦理拼
湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足壹股者，按面額折付現金
（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止，元以下捨
去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
6.本次減資換發新股採無實體發行，其權利義務與原已發行普通股股
份相同。
(二)減資換發股票日程：
1.減資股票最後交易日：115年3月2日。
2.減資股票於交易市場停止買賣期間：
115年3月3日至115年3月9日。
3.減資股票最後過戶日：115年3月4日。
4.減資股票停止過戶期間：115年3月5日至115年3月9日。
5.減資換發股票基準日：115年3月9日。
6.新股興櫃買賣日期：115年3月10日（即舊股票終止興櫃買賣日）
，同日起開始全面換發新股，自新股票興櫃買賣之日起原興櫃買賣
之舊股票不得作為買賣交割之標的。
4.變動緣由及主要內容:
變動緣由：
由於儲能子公司聯貸合約載有控制權比例相關限制，刻正進行修約作業，俾使本次
分割案符合聯貸合約規範，故調整本次分割減資暨換發股票日程。
主要內容：
為配合儲能子公司聯貸合約修約作業，擬由董事長出具聲明書，調整減資基準日為
115年6月30日。
調整後減資換發股票日程：
1.減資股票最後交易日：115年9月22日。
2.減資股票於交易市場停止買賣期間：
115年9月23日至115年10月2日。
3.減資股票最後過戶日：115年9月24日。
4.減資股票停止過戶期間：115年9月28日至115年10月2日。
5.減資換發股票基準日：115年10月2日。
6.新股興櫃買賣日期：115年10月5日（即舊股票終止興櫃買賣日），同日起開始
全面換發新股，自新股票興櫃買賣之日起原興櫃買賣之舊股票不得作為買賣交
割之標的。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:114/10/09
2.發生緣由:本公司之重要子公司南旭電力(股)公司、三陸儲能(股)公司
及新日泰電力(股)公司董事長於114/10/09由高雄地方法院裁定羈押禁見。
3.因應措施:子公司董事長將全力配合調查，對於高雄地方法院之裁定將再提出抗告。
4.對公司財務業務之影響:子公司相關營運事宜由專業經理人持續進行，
財務、業務運作一切正常，不受影響。
5.其他應敘明事項:無。

　　三地集團及其負責人鍾嘉村在銀行授信總餘額約519億元，2日傳出 鍾嘉村遭橋頭地檢署起訴後，又遭高雄地檢署搜索，與三地集團有授 信往來的金融界，神經緊繃，正關注案情後續發展動向。

　　金融界指出，三地集團關係企業向金融機構貸款，並由鍾嘉村擔任 連帶保證的銀行貸款餘額，截至今年4月已達459億元。另，鍾嘉村作 為主債務人，由他提出申請貸款餘額，約有60億元，光是這二項，合 計就有519億元。據指出，銀行對三地集團授信，土銀、彰銀、兆豐 、台灣人壽、新光銀貸款餘額屬於相對多數，各家都超過30億元。業 界說，由於三地集團營運範圍涵蓋廣泛，包括土地開發、房地產、交 通運輸、飯店、食品、油品、能源產業，三地集團未來的營運發展將 如何演變，委實令人關注。

　　橋頭地檢署2日偵結台南將軍光電弊案，將前台南市議長、現任市 議員郭信良與鍾嘉村等人，依違反貪污治罪條例等罪起訴，高雄地檢 署則因懷疑三地集團涉及證交法的嫌疑，2日兵分多路，搜索三地集 團，並將鍾嘉村與公司多名董事帶回偵訊。

　　三地集團的上市櫃關連企業，包括南仁湖、海景、北基、三地能源 等，2日陸續發布重訊，說明檢調2日至公司進行調查搜索，公司全力 配合調查，均強調營運財務一切正常、無重大影響。

1.法律事件之當事人:本公司前董事長
2.法律事件之法院名稱或處分機關:臺灣橋頭地方檢察署
3.法律事件之相關文書案號:尚未接獲起訴書
4.事實發生日:114/10/02
5.發生原委（含爭訟標的）:臺灣橋頭地方檢察署於114/10/02發布新聞稿
「偵辦郭○良、鍾○村等人涉犯貪污治罪條例等案件」，依法提起公訴。
6.處理過程:本案已進入司法程序，一切靜候審理結果。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:本公司已於114/09/25改選董事長，
且依據新聞稿的內容評估，對本公司財務及業務皆無重大影響。
8.因應措施及改善情形:基於法令要求及資訊公開原則，依規定發布重大訊息。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日:114/10/02
2.發生緣由:檢調單位於今日至本公司進行調查及搜索。
3.因應措施:本公司均依照相關規定辦理，並全力配合調查。
4.對公司財務業務之影響:本公司營運財務一切正常，對本公司財務業務無重大影響。
5.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:114/09/25
2.減資基準日:114/12/03
3.減資換發股票作業計畫:
一、本公司於114年9月4日股東臨時會決議通過辦理分割減資案，減資新台幣
1,354,743,600元，銷除已發行股份135,474,360股，業經金融監督管理
委員會114年9月17日金管證發字第1140358225號函核准申報生效在案，
擬訂定減資基準日為114年12月3日。
二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
查準則」第27條之規定，訂定本次減資換發股票作業計畫書，相關計劃如
下：
(一)本次辦理換發股票作業之有價證券名稱、股數、每股面額及總額：
1.換發有價證券名稱：三地能源股份有限公司普通股。
2.換發股票總數：包括歷年已發行之全部股票，計普通股
323,800,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣3,238,000,000
元。
3.減資股份總數及金額：本次銷除已發行股份135,474,360股，減少
資本新台幣1,354,743,600元，減資比率約為41.8389%。
4.減資後股份總數及金額：減資後換發股份總數188,325,640股，每
股面額新台幣10元，共計新台幣1,883,256,400元。
5.本次減資換發新股，依減資換股基準日股東名簿所載之股東持有股
份比例計算，每仟股減少418.3890股（即每仟股換發581.6110股
）。減資後換發未滿壹股之畸零股，股東得自減資換股股票停止過
戶日前5日起至停止過戶日前1日止，向本公司股務代理機構辦理拼
湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足壹股者，按面額折付現金
（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止，元以下捨
去，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
6.本次減資換發新股採無實體發行，其權利義務與原已發行普通股股
份相同。
(二)減資換發股票日程：
1.減資股票最後交易日：115年3月2日。
2.減資股票於交易市場停止買賣期間：
115年3月3日至115年3月9日。
3.減資股票最後過戶日：115年3月4日。
4.減資股票停止過戶期間：115年3月5日至115年3月9日。
5.減資換發股票基準日：115年3月9日。
6.新股興櫃買賣日期：115年3月10日（即舊股票終止興櫃買賣日）
，同日起開始全面換發新股，自新股票興櫃買賣之日起原興櫃買賣
之舊股票不得作為買賣交割之標的。
(三)換發新股票之程序及手續：
1.本公司股務代理機構將寄送減資換發股票通知書予各股東。
2.本公司已採無實體發行有價證券，屆時將不再印製實體股票，故請
尚未在證券商處所開設集保帳戶之股東，儘速至往來證券商開立集
保帳戶，俾利匯撥作業。
3.已存放在證券集保帳戶之股票，由臺灣集中保管結算所股份有限公
司於新股上興櫃買賣日統一換發，股東不須辦理任何手續換發新股
票。
4.換發處所：本公司股務代理機構「兆豐證券股份有限公司股務代理
本部」
地址：(100013)台北市中正區忠孝東路二段95號1樓
電話：(02)3393-0898
(四)換發股票基準日：115年3月9日。
(五)停止過戶起始日期：115年3月5日。
(六)停止過戶截止日期：115年3月9日。
(七)減資後新股權利義務：權利義務與原已發行普通股股份相同。
(八)新股預計櫃檯買賣日：115年3月10日。
(九)其他應敘明事項：如因法令規定、主管機關核定修訂、或配合主管機
關實際作業時程之更迭及其他等因素須予變更時，提請董事會授權董
事長全權處理之。
4.換發股票基準日:115/03/09
5.停止過戶起始日期:115/03/05
6.停止過戶截止日期:115/03/09
7.減資後新股權利義務:權利義務與原已發行普通股股份相同。
8.新股預計櫃檯買賣日:115/03/10
9.其他應敘明事項:如因法令規定、主管機關核定修訂、或配合主管機關實際作
業時程之更迭及其他等因素須予變更時，提請董事會授權董事長全權處理之。

1.發生變動日期:114/09/25
2.法人名稱:北基國際股份有限公司
3.舊任者姓名:鍾嘉村
4.舊任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事長
5.新任者姓名:鍾育霖
6.新任者簡歷:高雄汽車客運(股)公司董事
7.異動原因:法人董事改派代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:113/05/23-116/05/22
9.新任生效日期:114/09/25
10.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:114/09/25
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:
(1)董事長
(2)副董事長
3.舊任者姓名:
(1)北基國際股份有限公司代表人：鍾嘉村
(2)北基國際股份有限公司代表人：鍾炳利
4.舊任者簡歷:
(1)高雄汽車客運(股)公司 董事長
(2)本公司副董事長、財團法人台灣機電工程服務社 董事長
5.新任者姓名:
(1)北基國際股份有限公司代表人：鍾炳利
(2)李宗熹
6.新任者簡歷:
(1)本公司副董事長、財團法人台灣機電工程服務社 董事長
(2)高雄汽車客運(股)公司 副董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:職務調整
8.異動原因:職務調整
9.新任生效日期:114/09/25
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.股東會決議日:114/09/04
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事：北基國際(股)公司代表人：鍾嘉村
3.許可從事競業行為之項目:
嘉佑能源股份有限公司/董事
4.許可從事競業行為之期間:至任期屆滿。
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
主席裁示投票表決。
表決結果:表決時出席股東總表決權數270,234,836權，
贊成權數270,209,383權，反對權數12,749權，無效權數0權，
棄權及未投票權數12,704權，贊成權數佔出席總表決權數99.99%，
本案照原案表決通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:不適用
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.臨時股東會日期:114/09/04
2.重要決議事項:
(1)通過本公司擬將儲能事業營業分割移轉予新設公司「嘉佑能源股份有限公司」
（名稱暫訂，以下稱「嘉佑公司」）案。
(2)通過本公司分割減資案。
(3)通過訂定「嘉佑能源股份有限公司公司章程」案。
(4)選舉嘉佑公司之董事、監察人案，當選名單如下:
董事：北基國際股份有限公司 代表人：鍾嘉村
董事：北基國際股份有限公司 代表人：曾宜男
董事：北基國際股份有限公司 代表人：鍾育霖
監察人：蔡玉敏
(5)通過解除嘉佑公司新任董事競業禁止限制案。
(6)通過解除本公司董事競業禁止限制案。
3.其它應敘明事項:無。